書物・出版物

グループ法人税制【第二版】

朝長 英樹【編著】
竹内 陽一 緑川 正博 新沼 潮  掛川 雅仁 中尾 健 
鈴木 達也 内藤 忠大 石井 幸子 吉田 勤  池田 祐介
有田 賢臣【共著】
藤野 智子 朝長明日香 武田 和夫【執筆協力】

A5判・単行本・851ページ

法令出版(2015/3/9)

定価3,981円(税別)

 

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は し が き

 

  本書は、平成22 年度税制改正で措置されたグループ法人税制に関して、質問と回答という形式で解説をさせて頂くものです。

 

  これらの質問と回答に関しては、グループ法人税制に関する他の書籍と比べて見て頂くと直ぐに分かるとおり、同制度の取扱いを解説するだけではなく、考え方を詳述し、問題点を掘り下げて明らかにするなど、制度を深く理解するために必要となるものを多く記載しています。

 

  このグループ法人税制は、現在においても、十分な理解がされているとは言い難く、未だに、中小企業においては、同税制の適用があること自体が認識されていないというケースも見受けられます。このグループ法人税制は、法人が他の法人の株式を保有している場合だけでなく、個人とその親族が複数の法人の株式を保有している場合にも適用されますが、特に、この後者の場合に、同税制が適用されることを失念しているという例が目立ちます。一般に、このグループ法人税制は企業グループを構成する大企業に適用されると解されているように思われますが、グループ法人税制における問題は、むしろ中小企業に多く生ずることとなるはずです。

 

  このグループ法人税制に関しては、これを上手く活用すれば大きなメリットを得られる一方で、その適用を誤って大きな損失を被ったり、その適用があることを失念して大きなメリットを得る機会を失ったりすることが起こるおそれがあります。このため、本書においては、実務上の留意点に関して、極力、丁寧に記述を行うことを心掛けています。

 

  また、本書においては、グループ法人税制のベースとなっている組織再編成税制・資本等取引税制と連結納税制度の創設時にまで遡って、これまであまり明らかになっていなかったこれらの立法の経緯等にも触れ、近年の「グループ」に関する税制をその起源から説き起こしています。

 

  このような点から、本書は、グループ法人税制の解説書に止まらず、組織再編成税制・資本等取引税制と連結納税制度について、読者の皆様方に他の類書にはない深度のある解説をお示しさせて頂くものとなっていると考えています。

 

  このような本書が、グループ法人の税務に携わる税理士と企業の税務担当者の皆様方、「グループ」に関する税制の勉強を志す皆様方、グループ法人の税務に関して税務調査・審理事務を担当する国税職員の皆様方などの日々の実務や勉強等に僅かなりともお役に立つようであれば、幸いです。

 

  最後になりましたが、本書第二版の校正にご尽力を賜わりました武田和夫税理士、そして、本書第二版の刊行にご助力を賜りました法令出版の皆様方に、厚く御礼を申し上げます。

 

 

 平成 27 年2月

 

                                                      執筆者・鼎談者を代表して

                                                      日本税制研究所 代表理事

                                                             税理士 朝長 英樹

目 次

 

第1部 グループ法人税制質疑応答

  序章 グループ法人税制の創設趣旨等……………………………… 16

    1 グループ法人税制の適用対象グループ………………………  17

    2 グループ法人税制の創設経緯等………………………………  19

    3 グループ法人税制の構成………………………………………  23

    4 グループ法人税制の基本的な考え方…………………………  27

    5 グループ法人税制と単体納税・連結納税制度との関係……  28

    6 グループ法人税制が1 0 0 % グループ法人のみを対象と

      する理由……………………………………………………………  30

    7 資本金等の額・利益積立金額の改正…………………………  32

 

第1章 グループ法人税制の概要……………………………………… 36

    1 資本金等・利益積立金の増減処理が必要となる改正………  36

    2 資本金等・利益積立金の改正…………………………………  47

    3 「グループ」とは…………………………………………………  80

    4 「完全支配関係」とは…………………………………………  82

    5 グループの中にグループがあるのか…………………………  90

    6 親が替わったら兄弟の完全支配関係はどうなるのか………  92

    7 「グループ税制」なのか「法人間関係税制」なのか…………  96

    8 「いずれか一方の法人による完全支配関係」と「同一

      の者による完全支配関係」とは(1)…………………………  100

    9 「いずれか一方の法人による完全支配関係」と「同一

      の者による完全支配関係」とは(2)…………………………  103

    10 「同一の者」や「一の者」が個人である場合の支配関係・

      完全支配関係の範囲……………………………………………… 108

    11 「同一の者」が個人である場合の完全支配関係の具体例… 119

    12 従業員持株会・株式持合いがある場合の「完全支配関

      係」の判定………………………………………………………… 135

    13 グループ法人税制の各取扱いの対象法人…………………… 139

    14 支配関係・完全支配関係を有することとなった日………… 143

 

第2章 グループ法人間の譲渡取引……………………………………146

  Ⅰ 譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の繰延べ…………………… 146

    1 譲渡損益繰延べの対象となる譲渡…………………………… 146

    2 譲渡損益調整資産(1)… …………………………………… 148

    3 譲渡損益調整資産(2)… …………………………………… 148

    4 譲渡損益繰延べの対象資産(1)… ………………………… 151

    5 譲渡損益繰延べの対象資産(2)… ………………………… 152

    6 判定単位………………………………………………………… 153

    7 営業権等の取扱い……………………………………………… 154

    8 譲渡損益の計算………………………………………………… 155

    9 譲渡に係る対価の額(原則)………………………………… 159

    10 譲渡に係る対価の額(特例)………………………………… 161

    11 交換により取得した資産の場合……………………………… 163

    12 適用時期………………………………………………………… 164

  Ⅱ 譲受法人が譲渡損益調整資産の譲渡等をした場合の

    譲渡法人における譲渡損益の認識………………………………… 166

    1 譲渡損益調整額の認識………………………………………… 166

    2 譲渡等事由が生じた場合(全部認識)……………………… 167

    3 100%グループ内における再譲渡… ………………………… 169

    4 適格分割型分割による外部の分割承継法人への移転が

      あった場合(全部認識)………………………………………… 171

    5 譲受法人が公益法人等に該当することとなった

      場合(全部認識)………………………………………………… 172

    6 評価換えがあった場合(全部認識)………………………… 173

    7 減価償却資産の減価償却があった場合(部分認識)……… 174

    8 簡便法改正の意義……………………………………………… 177

    9 繰延資産の償却があった場合(部分認識)………………… 179

    10 同一銘柄の有価証券の譲渡を行った場合(部分認識)…… 181

    11 償還有価証券の調整差損益の益金・損金算入を行った

      場合(部分認識)………………………………………………… 182

    12 連結納税開始・加入時の時価評価損益の認識をした

      場合(全部認識)………………………………………………… 183

    13 中間申告の場合………………………………………………… 183

  Ⅲ 完全支配関係を有しないこととなった場合の譲渡損益の認識 185

    完全支配関係がなくなった場合…………………………………… 185

  Ⅳ 連結納税開始・加入時の時価評価の場合の譲渡損益の認識… 188

    譲渡法人が資産の時価評価を行う場合…………………………… 188

  Ⅴ 完全支配関係のある内国法人と適格合併等をした場合の

    取扱い………………………………………………………………… 190

    1 譲渡法人が適格合併により解散した場合…………………… 190

    2 譲渡損益調整勘定を負債又は資産に含む規定……………… 193

    3 譲受法人が適格合併により解散した場合等………………… 196

  Ⅵ 譲受法人における取得価額……………………………………… 199

    1 譲受法人における取得価額(原則)………………………… 199

    2 譲受法人における取得価額(特例)………………………… 200

  Ⅶ 譲渡法人と譲受法人間の通知義務……………………………… 202

  通知義務の概要と通知方法…………………………………………… 202

  Ⅷ グループ法人間の非適格合併等………………………………… 205

  〔1〕グループ法人間の非適格合併における譲渡損益調整資産

    の損益調整…………………………………………………………… 205

    1 譲渡損益調整資産の移転をした被合併法人の処理(1)………205

    2 譲渡損益調整資産の移転をした被合併法人の処理(2)………206

    3 合併法人における譲渡損益調整資産の取得………………… 210

    4 被合併法人の株主における株式譲渡損益の不計上等……… 212

    5 合併法人における資産調整勘定と負債調整勘定…………… 213

    6 譲渡損益調整勘定を有する法人が非適格合併をした

      場合の処理………………………………………………………… 215

    7 自己創設のれん………………………………………………… 216

    8 欠損金の使用制限が課される非適格合併…………………… 217

    9 非適格合併に係る合併法人における注意点………………… 218

    10 譲渡損益調整勘定の合併法人への引継ぎの可否…………… 220

    11 合併対価が譲渡損益調整資産である場合の譲渡損益の

      繰延べ……………………………………………………………… 231

  〔2〕完全支配関係法人間の非適格分割型分割における

      譲渡損益調整資産の損益調整…………………………………… 233

    1 非適格分割型分割となる場合………………………………… 233

    2 分割法人の株主に対する譲渡損益調整資産のみなし譲渡… 234

    3 分割法人における譲渡損益調整資産の処理………………… 236

    4 分割承継法人における分割資産の取得価額………………… 239

    5 分割法人の株主における分割法人株式の譲渡に係る処理… 240

    6 分割対価資産が譲渡損益調整資産である場合の

      分割法人の処理…………………………………………………… 242

    7 分割対価資産が譲渡損益調整資産である場合の分割承継

      法人の処理………………………………………………………… 244

    8 分割対価資産が譲渡損益調整資産である場合の分割法人

      の株主の処理……………………………………………………… 245

    9 みなし事業年度の廃止の影響………………………………… 247

    10 減少する資本金等の額及び利益積立金の額の計算………… 248

  〔3〕完全支配関係法人間における非適格株式交換等に係る

    完全子法人の有する資産の時価評価損益………………………… 250

    1 制度改正の趣旨・背景………………………………………… 250

    2 非適格株式交換及び非適格株式移転………………………… 252

    3 時価評価資産を有する完全子法人…………………………… 254

    4 完全親法人における完全子法人株式の取得価額…………… 255

    5 完全子法人となる法人の株主における株式の譲渡損益

      の繰延べ…………………………………………………………… 256

 

第3章 グループ法人間の寄附…………………………………………258

    1 制度創設の理由………………………………………………… 260

    2 「法人による完全支配関係」とは… ………………………… 266

    3 寄附金・受贈益とは…………………………………………… 267

    4 現金による寄附があった場合の処理………………………… 268

    5 現金以外の資産による寄附があった場合の処理…………… 278

    6 無利息貸付けが行われた場合の処理………………………… 281

 

第4章 配当・株式の譲渡損益の取扱い等……………………………284

  Ⅰ 完全子法人からの配当の益金不算入(負債利子控除の不

    適用)………………………………………………………………… 284

    1 「完全子法人株式等」の定義………………………………… 285

    2 完全子法人からの配当の益金不算入の適用の可否(個

      人による完全支配関係がある場合)…………………………… 286

    3 完全子法人からの配当の益金不算入の適用の可否(グ

      ループ内で株式の持ち合いがある場合)……………………… 287

    4 配当計算期間の中途において株式を取得した場合………… 289

  Ⅱ 控除負債利子の計算における簡便法の基準期間……………… 294

    簡便法における控除負債利子の計算の基準期間………………… 295

  Ⅲ みなし配当の際の株式譲渡利益額・譲渡損失額の益金・

    損金不計上…………………………………………………………… 297

    1 個人による完全支配関係……………………………………… 298

    2 株式の譲渡利益額・譲渡損失額の益金・損金不計上措置

      が適用される「みなし配当事由」……………………………… 299

    3 みなし配当事由が生じた場合の具体的な処理方法……………300

    4 みなし配当事由による株式の譲渡利益額・譲渡損失額

      の益金・損金不計上(自己株式が低額で取引された場合)… 301

    5 株式の譲渡利益額・譲渡損失額を不計上とすることへ

      の疑問……………………………………………………………… 305

    6 資本金等の額を増減させることの妥当性………………………308

  Ⅳ 自己株式として取得が予定されている株式のみなし配当の

    益金算入……………………………………………………………… 312

    1 制度が導入された理由……………………………………………312

    2 適用の対象となる「自己株式の取得」と「取得されるこ

      とが予定されているもの」とは………………………………… 313

    3 完全支配関係法人のない法人間の取引における適用の

      可否………………………………………………………………… 315

 

第5章 組織再編成税制………………………………………………… 318

  Ⅰ 現物分配税制………………………………………………………  318

    1 制度導入の理由…………………………………………………  320

    2 現物分配と組織再編成の違い…………………………………  324

    3 所得分配と適格現物分配………………………………………  327

    4 現物資産と金銭によって分配が行われた場合………………  329

    5 現物分配の処理の時期…………………………………………  333

    6 資産とともに事業・負債が移転した場合……………………  341

    7 「内国法人のみ」とは……………………………………………  345

    8 現物分配と分割型分割…………………………………………  348

    9 株式移転と適格現物分配………………………………………  352

    10 配当財産として自己株式を受領した場合の処理……………  353

    11 適格現物分配による資本の払戻しを行った場合の処理……  355

    12 適格現物分配に該当する資本の払戻しにおける資本金

      等の額……………………………………………………………… 359

    13 非適格現物分配による自己株式取得を行った場合の処理…  377

  Ⅱ 無対価組織再編成…………………………………………………  381

    1 無対価分割の明確化……………………………………………  385

    2 支配関係法人間等における無対価組織再編成………………  389

    3 無対価組織再編成の課税関係…………………………………  392

    4 株主における課税関係…………………………………………  401

    5 無対価非適格組織再編成の取扱いと寄附金課税……………  410

    6 旧法人税法62条の2第2項の規定の削除……………………  426

    7 「訓示的規定」の創設理由……………………………………  431

  Ⅲ 分割型分割のみなし事業年度廃止に伴う整備…………………  438

    1 みなし事業年度が廃止された理由……………………………  438

    2 改正後の分割型分割の処理方法………………………………  443

    3 平成22年度改正が分社型分割に与える影響…………………  446

    4 分割型分割における資産等の譲渡・引継ぎの条文構成……  447

    5 資本金等の額の引継ぎと法人・株主間の取引の処理………  449

  Ⅳ 非適格合併における抱合株式の譲渡利益額・譲渡損失

    額の不計上…………………………………………………………… 453

    1 抱合株式…………………………………………………………  454

    2 抱合株式の譲渡損益の不計上…………………………………  455

    3 抱合株式の譲渡損益を不計上とした理由……………………  457

    4 みなし配当課税…………………………………………………  459

  Ⅴ 適格合併等の欠損金引継・使用要件……………………………  460

    1 継続支配要件(5年要件)……………………………………  460

    2 「支配関係が継続している場合」から除かれる場合…………  462

    3 グループ内で設立した法人が複数ある場合の検討…………  470

    4 支配関係が継続しているか否かの判定………………………  476

    5 最後に支配関係があることとなった日………………………  479

    6 適格合併等があった場合の欠損金の引継・使用制限………  485

    7 完全支配関係がある内国法人の残余財産が確定した場合

      の欠損金の引継ぎ………………………………………………… 490

    8 欠損金の帰属事業年度…………………………………………  493

    9 欠損金の使用制限が課される組織再編成……………………  496

    10 事業を移転しない場合の特例…………………………………  498

    11 譲渡損益調整勘定と特定資産との関係………………………  501

    12 期限切れ欠損金の取扱い………………………………………  505

 

第6章 中小法人向け特例措置の不適用……………………………… 512

    1 不適用措置の導入理由…………………………………………  512

    2 対象法人…………………………………………………………  514

    3 資本金の額の判定時期…………………………………………  515

    4 孫会社等への適用………………………………………………  516

    5 制限の対象となる措置…………………………………………  520

    6 法人税の軽減税率………………………………………………  521

    7 特定同族会社の留保金課税の不適用措置……………………  522

    8 貸倒引当金の繰入れ……………………………………………  524

    9 貸倒引当金の法定繰入率の選択………………………………  525

    10 交際費等の損金不算入制度における定額控除制度…………  526

    11 欠損金の繰戻還付制度…………………………………………  527

    12 欠損金の繰越控除制度の80%所得制限の不適用措置………  528

    13 適用時期…………………………………………………………  529

    14 申告書別表の記載方法…………………………………………  530

 

第7章 連結納税制度…………………………………………………… 534

  Ⅰ 連結納税の承認申請………………………………………………  534

    連結納税承認申請書の提出期限…………………………………… 535

  Ⅱ 連結納税承認取消事由における解散の取扱い…………………  538

    1 連結子法人が解散をした場合のみなし事業年度……………  539

    2 連結離脱法人の100%子法人の取扱い ………………………  540

  Ⅲ 加入時期の特例……………………………………………………  543

    1 加入時期の特例適用の可否(1)………………………………… 544

    2 加入時期の特例適用の可否(2)………………………………… 546

  Ⅳ 完全支配日以後2か月以内離脱の場合の時価評価の特例……  549

    連結加入時時価評価の要否判定及び連結納税の離脱日………… 550

  V 連結納税への欠損金の持込み……………………………………  553

    連結納税への欠損金持込みの可否………………………………… 554

  Ⅵ みなし連結欠損金及び特定連結欠損金の範囲…………………  557

    特定連結欠損金と非特定連結欠損金……………………………… 562

  Ⅶ 連結グループ外法人との合併・解散による未処理欠損金

    額の引継ぎ等………………………………………………………… 565

    「連結親法人と完全支配関係のある他の内国法人」とは………… 566

  Ⅷ 連結欠損金の繰越控除……………………………………………  568

    1 連結欠損金の繰越控除の可否…………………………………  569

    2 控除額等の計算(1)……………………………………………… 571

    3 控除額等の計算(2)……………………………………………… 572

    4 控除額等の計算(3)……………………………………………… 573

  Ⅸ 投資簿価修正………………………………………………………  581

    投資簿価修正の方法………………………………………………… 583

  Ⅹ 連結法人間の寄附金と連結法人税個別帰属額…………………  587

    連結法人税個別帰属額の精算の必要性…………………………… 588

 

第2部 【鼎談】

    グループ法人税制の論点と実務対応……………………………… 593

 

第3部 <資料> 国税庁 質疑応答事例

    平成22年度税制改正に係る法人税質疑応答事例………………… 672

    質疑応答事例(法人税)…………………………………………… 793

    質疑応答事例(財産の評価)……………………………………… 814

    タックスアンサー…………………………………………………… 816

    文書回答事例………………………………………………………… 827