日本税制研究所

　平成 29 年度改正の無料追録のお知らせ

 

　本書のご購入を賜り、厚く御礼を申し上げます。

 

　本書に関しましては、組織再編成税制の一部改正が予定されている平成 29 年度改正の直前に発刊することとなってしまい、同改正を十分に反映させることができませんでした。

 

　このため、後日、追録を作成いたします。

 

　具体的には、平成 29 年度改正に関する財務省の解説が出た後、平成 29 年 9 月末頃を目途に作成し、また、関係通達の発遣が同月後になる 場合には、関係通達の発遣後にも作成して、ご希望の方に郵送またはPDF データによるメール送信にてお届けさせて頂く予定です。

 

　つきましては、本書を購入された皆様方で、この追録をご希望される方は、次の事項を明記の上、下記の本書追録専用アドレス宛まで、 メールでお申込み頂きたく存じます。

 

　①「『会社合併実務必携』追録希望」の旨

 

　②ご住所

 

　③お名前

 

　【会社合併実務必携「追録」専用アドレス】
    gappei001@e-hourei.com

 

                                                                   法令出版株式会社

                                                                             編集部

 

第三版 序

 

　近年、経済の国際化が進展するなかで、我が国の企業を取り巻く環境は大きく変化しており、合併、会社分割をはじめとする組織再編成が非常に重要なテーマとなっています。

 

　従来は、組織再編成を行う企業は大企業が大半でしたが、近年は、中小企業に増加傾向がみられ、組織再編成が、大企業のみならず、中小企業においても、事業形態を根本から見直して再生を図ったり、事業の最 適配置を行ったり、また、新たな事業展開を行ったりするために不可欠な手段となっていると言ってもよいでしょう。

 

　このような中にあっては、必然的に、組織再編成に係る全体像を正しく理解し、これを行う企業に対する的確なアドバイスと対応策が望まれます。

 

　しかし、組織再編成税制は、平成 13 年度改正において、従来の合併や現物出資に係る取扱いとは全く異なるものとして新たに創設されており、各種税制の中で最も複雑なものの一つとなっています。

 

　このため、実務において組織再編成税制を使いこなすことは容易ではなく、課税関係を的確に理解し、適切な税務処理を行うことが重要となります。

 

　本書は、組織再編成の中で最も重要と考えられる合併について、実務上の手続の流れを念頭に置き、その税務に止まらず、合併を行うのか否かの判断に係る事項、合併の法務、合併に係る具体的処理例に至るまで、 幅広く丁寧に解説しています。

 

　平成 23 年２月に初版が、平成 25 年 1 月に第二版が刊行された本書は、おかげさまで多くの皆様から好評を博し、このたび、第三版発刊の運び となりました。今版では、第二版刊行後の改正を踏まえて内容を見直すと ともに、平成 28 年 2 月 29 日、合併における被合併法人の欠損金の合併法人への引継ぎが租税回避行為として否認されたヤフー事件について、その判決文の全文を掲載しています。

 

　本書が税理士をはじめとして合併に携わる方々の実務における必携の書として広くご活用いただけることを祈念しております。

 

　最後に、本書の執筆にご尽力いただいた朝長英樹氏をはじめとする執筆者の皆様方、そして、編集にあたられた本会事業本部委員の皆様に対し、深甚の謝意を表します。

 

 

　平成 28 年 12 月

 

                                                                 日本税理士会連合会

                                                                  会長　 神津　信一

第三版 はじめに

 

　近年は、大企業だけでなく、中小企業においても、合併を初めとして組織再編成を行うケースが増加しており、組織再編成が広く見受けられるようになっています。

 

　このように、合併を初めとする組織再編成が日常化する中にあっては、組織再編成の法務と税務の制度に関する正しい理解と実務に関する十分な知識が不可欠となっています。

 

　本書は、初版以来、主に税理士の皆様方が顧問先の法人の合併に携わる場合に必要となることをできるだけ余すところなく記述するというコンセプトの下に起稿させて頂いております。

 

　このため、合併の実務の進行場面を念頭に置きつつ、第Ⅰ部においては、合併を行うべきか否か等の判断に資する事項を記述し、第Ⅱ部においては、合併を行う場合に避けて通ることのできない法務について記述し、第Ⅲ部においては、本書の中心テーマとなる合併の税務に関して記述し、第Ⅳ部においては、処理例を掲げさせて頂き、そして、今回、第三版においては、新しく第Ⅴ部において、平成 28 年２月 29 日に最高裁 判決により確定したヤフー事件の最高裁の判決文を掲載させて頂いております。

 

　この第Ⅴ部に掲載させて頂いたヤフー事件の最高裁の判決は、合併を初めとする組織再編成における税務処理が租税回避となるのか否かということを判断する場合の判断基準となるものを示しており、組織再編成を行う場合には、必ず知っておかなければならないものです。組織再編成税制のさまざまな個別規定に定められている要件等を確実にクリアしていたとしても、租税回避となると判断されてしまうと、課税を受けることとならざるを得ません。

 

　また、本年２月に国会に提出された法人税法の改正法案において改正事項とされているもののうち、重要な部分に関しては、改正が予定されている旨を付記させて頂いております。

 

　初版の「はじめに」においても述べさせて頂きましたが、第三版においても、「分かっていることを書く」「大丈夫なことを書く」ということではなく、「読者が知りたいことを書く」という姿勢で取り組ませて頂きました。

 

　このため、本書においては、合併の実務に携わる上で知っておかなければならないことが幅広く記載されているというだけでなく、類書にはない深度のある法令解釈や実務に有益な情報等が随所に存在することともなっているはずです。初版から引き継ぐこのような執筆姿勢は、合併を初めとする組織再編成に係る法制及び税制が複雑かつ難解であること、税務執行当局が合併を初めとする組織再編成に厳しい目を向けるようになっていることなどを考慮したものであったわけですが、このような事情は、現在においても、全く変わっていません。むしろ、税務当局の組織再編成の税務処理に対する目は、以前にも増して厳しくなってき ています。特に、平成 28 年２月 29 日に、租税回避に該当するのか否かが争われていたヤフー事件とIDCF 事件が国側勝訴で確定したことで、 組織再編成を行った法人に対する税務調査が厳しくなることは避けられないと考えられます。

 

　このような中にあって、本書の初版と第二版がご好評を得て、この度、第三版を上梓させて頂く運びとなりましたことに、著者一同、感謝する次第です。

 

　本書が、合併を行う納税者はもとより、合併の実務に携わる税理士等の皆様方、合併に係る税制の勉強を志す皆様方、合併の税務処理に関して税務調査・審理事務を行う国税職員の皆様方などの日々の実務や勉強等に僅かなりともお役に立つようであれば、幸いです。

 

　最後になりましたが、本書第三版の出版にもご助力を賜わりました日本税理士連合会事業本部の皆様方、本書第三版の校正にご尽力を賜わりました森裕司税理士、そして、初版以来、刊行にご助力を賜わっております法令出版の皆様方に、著者一同を代表して、改めて御礼申し上げます。

 

 

　平成 29 年２月

 

                                                           著者を代表して

                                                                 税理士　朝長　英樹

目 次

 

第Ⅰ部 合併の検討……………………………………………………… 1

 

序 章 組織再編成の目的……………………………………………… 2

 

　第１節 組織再編成と合併の定義…………………………………… 2

 

　　１ 組織再編成の定義……………………………………………… 2

 

　　２ 会社法における合併の定義…………………………………… 2

 

　　３ 組織再編成税制における合併の定義………………………… 3

 

　第２節 合併のメリットとデメリット……………………………… 3

 

　　１ 合併のメリット………………………………………………… 3

 

　　２ 合併のデメリット……………………………………………… 6

 

第１章 合併と他の組織再編成との比較………………………………　9

 

　第１節 概要…………………………………………………………… 9

 

　第２節 各組織再編成の定義………………………………………… 10

 

　　１ 合併……………………………………………………………… 10

 

　　２ 会社分割………………………………………………………… 10

 

　　３ 株式交換・株式移転 ………………………………………… 12

 

　　４ 事業譲渡 ……………………………………………………… 12

 

　第３節 他の組織再編成と比較した場合の合併のメリットとデメ
　　　　 リット………………………………………………………… 13

 

　　１ 合併のメリット………………………………………………… 13

 

　　２ 合併のデメリット……………………………………………… 13

 

第２章 合併のモデルスケジュール……………………………………　18

 

　第１節 合併実務の流れ……………………………………………… 18

 

　第２節 事前準備……………………………………………………… 20

 

　　１ 最初の打合せで確認する内容………………………………… 20

 

　　２ 送付を依頼すべき資料と確認する内容……………………… 22

 

第３章 合併の留意点……………………………………………………27

 

　第１節 会社に関する留意点………………………………………… 27

 

　　１ 企業文化・システム等の統合………………………………… 27

 

　　２ 許認可…………………………………………………………… 27

 

　　３ 役員……………………………………………………………… 28

 

　第２節 株主に関する留意点………………………………………… 29

 

　　１ 株主名簿と名義株主…………………………………………… 29

 

　　２ 交付する株式に一に満たない端数が生ずる場合…………… 30

 

　　３ 被合併法人株式に種類株式がある場合……………………… 31

 

　　４ 反対株主の買取請求権が行使された場合…………………… 31

 

　第３節 従業員に関する留意点……………………………………… 32

 

　　１ 就業規則の統一………………………………………………… 32

 

　　２ 労働組合との関係……………………………………………… 33

 

　　３ 合併における余剰人員の整理………………………………… 33

 

　　４ 社会保険組合の変更等………………………………………… 34

 

　　５ 従業者引継ぎ要件……………………………………………… 34

 

　第４節 合併比率に関する留意点…………………………………… 34

 

　　１ 合併比率とは…………………………………………………… 34

 

　　２ 評価額の算定方法……………………………………………… 35

 

　第５節 会計処理等に関する留意点………………………………… 39

 

　　１ 合併により資本金が増加しない場合………………………… 40

 

　　２ 欠損法人との合併による株主資本の減少…………………… 40

 

　　３ 経理基準等を合わせる………………………………………… 40

 

　　４ 与信管理等の統一……………………………………………… 41

 

　第６節 独占禁止法に関する留意点………………………………… 41

 

　　１ 公正取引委員会への届出の要否の判定……………………… 41

 

　　２ 公正取引委員会への届出の日程調整………………………… 42

 

　　３ 企業結合ガイドライン………………………………………… 42

 

　第７節 金融商品取引法に関する留意点…………………………… 42

 

　１ 金融商品取引法の制定における留意点………………………　 42

 

　２ 金融証券取引法における有価証券の募集又は売出し………　 43

 

　３ 有価証券届出書の提出義務とは………………………………　 43

 

　４ 組織再編成における有価証券届出書の提出義務……………　 44

 

　第８節 相続税・贈与税に関する留意点…………………………… 45

 

　　１ 合併直後に課税時期がある場合の類似業種比準方式の適用
　　　 関係……………………………………………………………… 45

 

　　２ 事業承継税制認定中小企業者の合併………………………… 47

 

　第９節 その他の留意点……………………………………………… 50

 

　　１ 会社及び他の関係者との連携………………………………… 50

 

　　２ 合併における税理士としての業務範囲の拡大と喪失……… 50

 

 

第Ⅱ部 合併の法務 ………………………………………………　　　53

 

第１章 会社法における合併の概要………………………………… 54

 

　第１節 吸収合併と新設合併………………………………………… 54

 

　　１ 吸収合併と新設合併について………………………………… 54

 

　　２ 新設合併の主なデメリット…………………………………… 54

 

　第２節 持分会社等と株式会社の合併……………………………… 55

 

　　１ 持分会社と株式会社の合併の概要…………………………… 55

 

　　２ 特例有限会社の合併…………………………………………… 56

 

　　３ 持分会社の組織変更と合併…………………………………… 56

 

　第３節 合併対価の柔軟化…………………………………………… 57

 

　　１ 合併対価の柔軟化……………………………………………… 57

 

　　２ 三角合併………………………………………………………… 57

 

　　３ キャッシュアウト・マージャー……………………………… 59

 

　　４ 合併と事業譲渡の比較………………………………………… 59

 

　第４節 合併交付株式の割当て……………………………………… 60

 

　　１ 合併存続会社の有する合併消滅会社の株式への合併対価の
　　　 割当て…………………………………………………………… 60

 

　　２ 無対価合併……………………………………………………… 60

 

　　３ 不平等合併……………………………………………………… 61

 

　第５節 債務超過会社との合併……………………………………… 61

 

　　１ 旧商法における取扱い………………………………………… 61

 

　　２ 会社法における取扱い………………………………………… 62

 

　　３ 法人税法における取扱い……………………………………… 62

 

　第６節 簡易合併手続と略式合併手続……………………………… 63

 

　　１ 通常手続との相違……………………………………………… 63

 

　　２ 簡易合併手続…………………………………………………… 64

 

　　３ 略式合併手続…………………………………………………… 69

 

　第７節 会計と税務…………………………………………………… 70

 

　　１ 会社法の規定…………………………………………………… 70

 

　　２ 会計基準の規定………………………………………………… 71

 

　第８節 合併効力発生日と登記……………………………………… 76

 

　　１ 吸収合併の場合………………………………………………… 76

 

　　２ 新設合併の場合………………………………………………… 77

 

第２章 合併契約…………………………………………………………78

 

　第１節 法定記載事項………………………………………………… 78

 

　　１ 吸収合併契約…………………………………………………… 78

 

　　２ 新設合併契約…………………………………………………… 82

 

　第２節 任意的記載事項……………………………………………… 83

 

　　１ 旧商法において法定記載事項とされていた事項…………… 83

 

　　２ その他の任意的記載事項……………………………………… 85

 

　第３節 合併契約書の具体例………………………………………… 86

 

第３章 会社法の手続……………………………………………………88

 

　第１節 合併のモデルスケジュール………………………………… 89

 

　第２節 株主総会の承認……………………………………………… 90

 

　　１ 合併契約承認の取締役会決議………………………………… 90

 

　　２ 株主総会招集のための取締役会決議………………………… 90

 

　　３ 株主総会招集通知の発出……………………………………… 91

 

　　４ 株主総会の承認決議…………………………………………… 93

 

　　５ 簡易吸収合併…………………………………………………… 94

 

　　６ 略式合併………………………………………………………… 95

 

　第３節 事前情報開示………………………………………………… 96

 

　　１ 概要……………………………………………………………… 96

 

　　２ 事前開示事項…………………………………………………… 96

 

　　３ 吸収合併契約備置開始期間…………………………………… 97

 

　第４節 反対株主の株式買取請求…………………………………… 98

 

　　１ 対象株主と通知と公告………………………………………… 98

 

　　２ 株式買取請求効力発生と価格決定…………………………… 99

 

　第５節 新株予約権の買取請求……………………………………… 100

 

　　１ 合併の通知又は公告…………………………………………… 100

 

　　２ 買取請求効力発生と価格決定………………………………… 101

 

　第６節 債権者保護手続……………………………………………… 101

 

　　１ 概要……………………………………………………………… 101

 

　　２ 官報公告（決算公告等との関係）…………………………… 102

 

　　３ 催告又は定款規定の公告……………………………………… 104

 

　第７節 株券提出手続………………………………………………… 105

 

　第８節 登録質権者への通知又は公告……………………………… 107

 

　第９節 合併登記の申請書と添付書面……………………………… 107

 

　　１ 株式会社が存続する場合の添付書面………………………… 107

 

　　２ 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の申請書………… 109

 

　　３ 登記申請書の添付書面………………………………………… 111

 

　第10節 合併効力発生日の変更………………………………………　122

 

　第11節 新設合併の留意事項…………………………………………　123

 

　第12節 被合併法人株主（１株未満株主）への対応………………　124

 

　第13節 事後情報開示…………………………………………………　124

 

 

第Ⅲ部 合併の税務 ……………………………………………　　　 125

 

序 章 合併税制の概要………………………………………………… 126

 

　第１節 法人税法における合併の取扱いの概要…………………… 126

 

　　１ 法人税法における「合併」…………………………………… 126

 

　　２ 法人税法における合併の取扱いの概要……………………… 130

 

　第２節 消費税法における合併の取扱いの概要…………………… 138

 

　　１ 消費税法における「合併」…………………………………… 138

 

　　２ 消費税法における合併の取扱いの概要……………………… 139

 

　第３節 国税通則法による合併の取扱いの概要…………………… 140

 

第１章 適格合併…………………………………………………………141

 

　第１節 完全支配関係・支配関係…………………………………… 141

 

　　１ 完全支配関係・支配関係の定義 …………………………… 141

 

　　２ 完全支配関係の判定…………………………………………… 145

 

　　３ 支配関係の判定………………………………………………… 148

 

　第２節 適格合併の要件……………………………………………… 153

 

　　１ 適格合併の要件の概要………………………………………… 153

 

　　２ 適格合併の要件………………………………………………… 154

 

　　３ 三社合併の場合の適格判定…………………………………… 181

 

　　４ 適格合併の要件のまとめ……………………………………… 190

 

　第３節 適格合併の取扱い…………………………………………… 193

 

　　１ 資産負債の引継ぎ……………………………………………… 193

 

　　２ 資本の部の取扱い……………………………………………… 197

 

　　３ 被合併法人の最後事業年度…………………………………… 204

 

第２章 繰越欠損金・特定資産に係る譲渡等損失額・欠損等法人… 208

 

　第１節 繰越欠損金の取扱い………………………………………… 208

 

　　１ 繰越欠損金の取扱いの概要…………………………………… 208

 

　　２ 被合併法人の欠損金の取扱い………………………………… 209

 

　　３ 被合併法人及び合併法人の欠損金で制限の対象となる額… 249

 

　　４ 合併法人の欠損金の取扱い…………………………………… 254

 

　第２節 特定資産に係る譲渡等損失額の取扱い…………………… 276

 

　　１ 制度の概要……………………………………………………… 276

 

　　２ 特定資産譲渡等損失額の損金不算入………………………… 277

 

　　３ 特定資産譲渡等損失額の計算の特例………………………… 298

 

　　３ 特定資産譲渡等損失額の計算の特例………………………… 298

 

　第３節 欠損等法人の取扱い………………………………………… 308

 

　　３ 特定資産譲渡等損失額の計算の特例………………………… 298

 

　　１ 欠損等法人の欠損金の繰越控除の不適用…………………… 308

 

　　２ 欠損等法人の資産の譲渡等損失額の損金不算入…………… 317

 

第３章 非適格合併………………………………………………………320

 

　第１節 資産及び負債の移転………………………………………… 320

 

　　１ 概要……………………………………………………………… 320

 

　　２ 譲渡損益の帰属事業年度……………………………………… 322

 

　　３ 譲渡損益の計算………………………………………………… 322

 

　　４ 譲渡対価の額…………………………………………………… 322

 

　　５ 譲渡原価の額…………………………………………………… 323

 

　　６ 最後事業年度の所得計算上の留意事項……………………… 327

 

　　７ 確定申告書の記載及び提出先、添付書類…………………… 328

 

　第２節 被合併法人のみなし事業年度……………………………… 329

 

　第３節 合併法人の資本の部の取扱い……………………………… 329

 

　　１ 基本的な取扱い………………………………………………… 329

 

　　２ 抱合株式がある場合等の取扱い……………………………… 330

 

　　３ 資本金の部の概要図…………………………………………… 331

 

　第４節 合併法人の資産調整勘定・負債調整勘定………………… 331

 

　　１ 概要……………………………………………………………… 331

 

　　２ 資産調整勘定の金額…………………………………………… 332

 

　　３ 非適格合併等対価額…………………………………………… 333

 

　　４ 時価純資産価額………………………………………………… 334

 

　　５ 資産等超過差額………………………………………………… 339

 

　　６ 資産調整勘定の金額の損金算入……………………………… 339

 

　　７ 負債調整勘定の金額…………………………………………… 340

 

　　８ 負債調整勘定の金額の益金算入……………………………… 347

 

　　９ 適格合併があった場合の取扱い……………………………… 349

 

　　10 申告書の添付書類……………………………………………… 350

 

　　11 合併法人における資産及び負債の受入時の申告書の記載例 350

 

第４章 完全支配関係がある法人の合併の取扱い………………… 354

 

　第１節 完全支配関係がある法人の合併の概要…………………… 354

 

　　１ 完全支配関係がある場合の合併……………………………… 354

 

　　２ グループ法人税制の適用……………………………………… 355

 

　　３ 譲渡損益調整…………………………………………………… 356

 

　第２節 完全支配関係がある法人間の非適格合併………………… 357

 

　　１ 被合併法人が譲渡損益調整資産を有する場合……………… 357

 

　　２ 被合併法人が有する合併法人株式の処理…………………… 359

 

　　３ 合併法人における抱合株式の処理…………………………… 362

 

　　４ 被合併法人の株主の処理……………………………………… 363

 

　　５ 申告書の記載例………………………………………………… 365

 

　　６ 譲渡損益調整額の戻入事由…………………………………… 369

 

　第３節 完全支配関係がある法人間の適格合併…………………… 371

 

　　１ 被合併法人が譲渡法人である場合…………………………… 371

 

　　２ 被合併法人が譲受法人である場合…………………………… 371

 

　　３ 被合併法人の株主が有する被合併法人株式が譲渡損益調整
　　　 資産の場合……………………………………………………… 372

 

　　４ 譲渡損益調整資産が自己株式となる場合…………………… 372

 

　第４節 完全支配関係がない法人との適格合併…………………… 374

 

　　１ 合併法人又は被合併法人が譲渡法人又は譲受法人である場
　　　 合………………………………………………………………… 374

 

　　２ 被合併法人の株主が有する被合併法人株式が譲渡損益調整
　　　 資産の場合……………………………………………………… 374

 

第５章 株主の取扱い……………………………………………………375

 

　第１節 被合併法人の株主の取扱い………………………………… 375

 

　　１ 被合併法人の株主に対する課税の基本的な仕組み………… 375

 

　　２ みなし配当……………………………………………………… 380

 

　　３ 被合併法人の株式の譲渡損益………………………………… 384

 

　　４ 被合併法人の株主における合併法人株式等の取得価額…… 387

 

　　５ 被合併法人の株主の課税関係のまとめ……………………… 388

 

　　６ 被合併法人の株主への通知義務と支払調書の提出義務…… 389

 

　　７ 設例……………………………………………………………… 389

 

　第２節 １株未満の端数の合併法人株式等の取扱い……………… 393

 

　第３節 被合併法人の株主が外国法人又は非居住者である場合の
　　　　 取扱い………………………………………………………… 394

 

　　１ 被合併法人の株主が外国法人である場合の取扱い………… 394

 

　　２ 被合併法人の株主が非居住者である場合の取扱い………… 398

 

　第４節 合併法人の株主の取扱い…………………………………… 399

 

第６章 個別論点…………………………………………………………400

 

　第１節 のれんと資産調整勘定……………………………………… 400

 

　　１ のれん、営業権、資産調整勘定の概要……………………… 400

 

　　２ 無形固定資産、繰延資産、のれん、資産調整勘定の関係… 402

 

　　３ 資産調整勘定に関する留意点………………………………… 406

 

　第２節 給与…………………………………………………………… 411

 

　　１ 被合併法人の役員に対する退職給与………………………… 411

 

　　２ 合併法人の役員に対する分掌変更退職給与………………… 415

 

　　３ 合併における役員給与の取扱い……………………………… 418

 

　　４ 被合併法人の使用人の退職給与の取扱い…………………… 423

 

　第３節 合併費用等…………………………………………………… 426

 

　　１ 合併費用等の取扱いの概要…………………………………… 426

 

　　２ 合併契約書の作成費用の取扱い……………………………… 427

 

　　３ 合併登記の費用の取扱い……………………………………… 429

 

　　４ 新社名・新ロゴマークの制作費用の取扱い………………… 429

 

　第４節 反対株主……………………………………………………… 433

 

　　１ 反対株主の買取請求…………………………………………… 433

 

　　２ 公正な価格……………………………………………………… 433

 

　　３ 反対株主の買取請求に係る合併法人の会計と税務………… 435

 

　　４ 株主の処理……………………………………………………… 437

 

　　５ 合併効力発生日前に買取りがある場合……………………… 437

 

　第５節 自己株式……………………………………………………… 437

 

　　１ 合併法人が保有する自己株式………………………………… 439

 

　　２ 被合併法人が保有する合併法人株式………………………… 440

 

　　３ 被合併法人が保有する自己株式……………………………… 448

 

　　４ 合併新株に代えて自己株式を交付した場合の取扱い……… 452

 

　第６節 抱合株式……………………………………………………… 455

 

　　１ 抱合株式の意義………………………………………………… 455

 

　　２ 企業会計における抱合株式…………………………………… 456

 

　　３ 法人税法における抱合株式の捉え方………………………… 456

 

　　４ 法人税法における抱合株式の取扱い………………………… 460

 

　　５ 新設合併における抱合株式の取扱い………………………… 480

 

　　６ 会計処理………………………………………………………… 482

 

　　７ 抱合株式の申告調整の例……………………………………… 486

 

　第７節 無対価合併…………………………………………………… 487

 

　　１ 平成22年度改正による無対価組織再編成の取扱い…………　488

 

　　２ 無対価合併における適格要件、資本金等の額の計算及び株
　　　 主における取扱い……………………………………………… 492

 

　第８節 不平等合併…………………………………………………… 503

 

　　１ 従来の不平等合併に対する見解……………………………… 503

 

　　２ 不平等合併の検討の意義……………………………………… 504

 

　　３ 不平等合併の検討……………………………………………… 505

 

　　４ 不平等合併への対応…………………………………………… 526

 

　第９節 外国子会社の合併…………………………………………… 529

 

　　１ 外国法人の行った合併が日本の法人税法上の合併に該当す
　　　 るか否かの判断………………………………………………… 530

 

　　２ 日本の税法上、非適格と判定された場合の外国子法人の資
　　　 本金等の額の計算……………………………………………… 535

 

　　３ 海外現地の税法上の適格要件と日本の法人税法上の適格要件
　　　 が相違する場合の課税関係…………………………………… 538

 

　　４ 特定外国子会社等の合併とその欠損金の取扱い…………… 541

 

　第10節 三角合併………………………………………………………　543

 

　　１ 会社法による合併等の対価の柔軟化………………………… 543

 

　　２ 適格・非適格の判定…………………………………………… 544

 

　　３ 被合併法人の株主におけるみなし配当と株式の譲渡損益の
　　　 取扱い…………………………………………………………… 548

 

　　４ 合併法人における合併親法人株式の譲渡損益等の取扱い… 549

 

　　５ 被合併法人の株主が非居住者又は外国法人である場合の取
　　　 扱い……………………………………………………………… 554

 

　　６ 特定グループ内合併の場合の適格・非適格の判定の特例… 555

 

　　７ 被合併法人の株主の課税の特例……………………………… 557

 

　第11節 合併の日………………………………………………………　557

 

　　１ 会社法…………………………………………………………… 557

 

　　２ 法人税法………………………………………………………… 558

 

　第12節 新株予約権……………………………………………………　559

 

　　１ 合併における新株予約権の会社法上の取扱い……………… 559

 

　　２ 合併における新株予約権等の法人税法上の取扱い………… 563

 

　第13節 種類株式………………………………………………………　569

 

　　１ 種類株式を合併対価とする場合の税法上の取扱い………… 569

 

　　２ 種類株式を合併対価とする場合の会社法の取扱い………… 570

 

　第14節 申告義務………………………………………………………　570

 

　　１ 納税地…………………………………………………………… 570

 

　　２ 確定申告義務…………………………………………………… 571

 

　　３ 中間申告義務…………………………………………………… 571

 

　第15節 合併に係る行為又は計算の否認……………………………　576

 

　　１ 組織再編成に係る行為又は計算否認規定創設の経緯等の確
　　　 認………………………………………………………………… 577

 

　　２ 組織再編成に係る行為又は計算の否認規定の内容………… 581

 

　　３ 法人税法132条の２の行為又は計算の否認規定への対応に当
　　　 たって…………………………………………………………… 593

 

第７章 個別制度の取扱い………………………………………………594

 

　第１節 棚卸資産の取得価額………………………………………… 594

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 594

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 595

 

　第２節 減価償却資産の償却費の計算及びその償却方法………… 595

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 595

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 597

 

　　３ 届出書の提出…………………………………………………… 598

 

　第３節 中古資産の耐用年数………………………………………… 599

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 599

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 600

 

　　３ 合併により引き継いだ減価償却資産の耐用年数についての
　　　 留意点……………………………………………………………… 600

 

　第４節 一括償却資産の損金算入…………………………………… 601

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 601

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 602

 

　第５節 繰延資産の償却費の計算及びその償却方法……………… 602

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 602

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 603

 

　第６節 特別償却……………………………………………………… 603

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 603

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 606

 

　第７節 貸倒引当金…………………………………………………… 606

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 606

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 607

 

　第８節 返品調整引当金……………………………………………… 608

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 608

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 608

 

　第９節 返品債権特別勘定…………………………………………… 608

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 608

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 609

 

　第10節 国庫補助金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金
　　　　 算入…………………………………………………………… 609

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 609

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 610

 

　第11節 工事負担金で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入…　611

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 611

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 611

 

　第12節 保険金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入……　612

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 612

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 615

 

　第13節 交換により取得した資産の圧縮額の損金算入……………　615

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 615

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 616

 

　第14節 特定の長期所有土地等の所得の特別控除…………………　616

 

　　１ 制度の概要……………………………………………………… 616

 

　　２ 適格合併の場合………………………………………………… 617

 

　　３ 非適格合併の場合……………………………………………… 617

 

　　４ 取得及び譲渡の範囲…………………………………………… 617

 

　第15節 平成21年及び平成22年に土地等の先行取得をした場合の
　　　　 課税の特例…………………………………………………… 618

 

　　１ 制度の概要……………………………………………………… 618

 

　　２ 適格合併の場合………………………………………………… 618

 

　　３ 非適格合併の場合……………………………………………… 619

 

　　４ 取得及び譲渡の範囲…………………………………………… 619

 

　第16節 受取配当等の益金不算入……………………………………　619

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 619

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 623

 

　第17節 寄附金の損金不算入…………………………………………　624

 

　第18節 短期売買商品の譲渡損益及び時価評価損益の益金又は損
　　　　 金算入………………………………………………………… 624

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 624

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 625

 

　　３ 合併に係る短期売買商品についての留意点………………… 625

 

　第19節 売買目的有価証券の評価益又は評価損の益金又は損金算
　　　　　 入等………………………………………………………… 625

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 625

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 626

 

　第20節 有価証券の空売り等に係る利益相当額又は損失相当額の
　　　　　 益金又は損金算入等……………………………………… 626

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 626

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 627

 

　第21節 デリバティブ取引に係る利益相当額又は損失相当額の益
　　　　　 金又は損金算入等………………………………………… 627

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 627

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 627

 

　第22節 繰延ヘッジ処理による利益額又は損失額の繰延べ………　628

 

　　１ 繰延ヘッジ処理の概要………………………………………… 628

 

　　２ 適格合併の場合………………………………………………… 628

 

　　３ 非適格合併の場合……………………………………………… 630

 

　　４ 特別な有効性判定方法等についての税務署長の承認……… 630

 

　第23節 時価ヘッジ処理による売買目的外有価証券の評価益・評
　　　　 価損の計上等………………………………………………… 631

 

　　１ 時価ヘッジ処理の概要………………………………………… 631

 

　　２ 適格合併の場合………………………………………………… 631

 

　　３ 非適格合併の場合……………………………………………… 633

 

　　４ 特別な有効性判定方法等についての税務署長の承認……… 633

 

　第24節 為替予約差額の配分…………………………………………　633

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 633

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 634

 

　第25節 外貨建取引の換算……………………………………………　634

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 634

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 635

 

　　３ 届出書の提出…………………………………………………… 635

 

　第26節 長期割賦販売等に係る収益及び費用の帰属事業年度……　635

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 635

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 636

 

　第27節 工事の請負に係る収益及び費用の帰属事業年度…………　636

 

　第28節 特定同族会社の特別税率……………………………………　637

 

　第29節 所得税額の控除………………………………………………　637

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 637

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 637

 

　第30節 収用換地等の特別控除………………………………………　638

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 638

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 638

 

　第31節 試験研究費……………………………………………………　639

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 639

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 639

 

　第32節 外国税額の控除………………………………………………　639

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 639

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 640

 

　第33節 仮装経理に基づく過大申告の場合の更正に伴う法人税額
　　　　 の控除………………………………………………………… 640

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 640

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 641

 

　第34節 欠損金の繰戻しによる還付…………………………………　641

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 641

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 642

 

第35節 青色申告書を提出しなかった事業年度の災害による損失金
　　　　 の繰越し……………………………………………………… 642

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 642

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 643

 

　第36節 金銭債務に係る債務者の償還差益又は償還差損の益金又
　　　　 は損金算入…………………………………………………… 643

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 643

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 644

 

　第37節 資産に係る控除対象外消費税額等の損金算入……………　645

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 645

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 646

 

　第38節 商品引換券等の発行に係る収益の帰属の時期……………　646

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 646

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 647

 

　第39節 商品引換券等を発行した場合の引換費用…………………　647

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 647

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 647

 

　第40節 造成団地の分割の場合の売上原価の額……………………　648

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 648

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 648

 

　第41節 砂利採取地に係る埋戻費用…………………………………　649

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 649

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 649

 

　第42節 租税公課（事業税の損金算入時期）………………………　650

 

　第43節 還付金等の益金不算入………………………………………　650

 

第８章 連結納税…………………………………………………………651

 

　第１節 連結法人間の合併…………………………………………… 651

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 651

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 654

 

　　３ 最後事業年度の青色申告及び申告期限……………………… 655

 

　第２節 連結法人と連結法人以外の法人との合併………………… 656

 

　　１ 適格合併の場合………………………………………………… 657

 

　　２ 非適格合併の場合……………………………………………… 659

 

第９章 消費税……………………………………………………………661

 

　第１節 合併時の消費税……………………………………………… 661

 

　　１ 合併対価が合併法人の株式である場合……………………… 662

 

　　２ 合併対価が合併法人の株式以外である場合………………… 663

 

　第２節 納税義務の免除の特例等…………………………………… 664

 

　　１ 納税義務の免除の特例………………………………………… 664

 

　　２ 簡易課税制度…………………………………………………… 673

 

　　３ 課税期間の短縮………………………………………………… 675

 

　　４ 輸出物品販売場の許可………………………………………… 675

 

　第３節 個別の取扱い………………………………………………… 676

 

　　１ 資産の譲渡等の時期の特例…………………………………… 676

 

　　２ 仕入れに係る消費税額の控除の特例………………………… 677

 

　　３ 課税資産の譲渡等についての中間申告……………………… 681

 

　　４ 一定の時期に調整対象固定資産の取得をしている場合…… 686

 

　　５ 高額特定資産を取得した場合の納税義務の免除の特例と
　　　 合併……………………………………………………………… 686

 

　　６ 法人が合併により消滅した場合の届出……………………… 687

 

　　７ 申告義務等の承継……………………………………………… 687

 

第10章 諸税……………………………………………………………… 688

 

　第１節 法人住民税・法人事業税の取扱い………………………… 688

 

　　１ 法人住民税・法人事業税……………………………………… 688

 

　　２ 合併法人における住民税均等割の計算……………………… 689

 

　　３ 外形標準課税－資本割特例の非承継－……………………… 690

 

　　４ 非適格合併の場合の合併対価の額との循環関係…………… 692

 

　　５ 中間申告の計算………………………………………………… 695

 

　第２節 登録免許税の取扱い………………………………………… 702

 

　　１ 商業登記………………………………………………………… 702

 

　　２ 移転・変更の登記……………………………………………… 703

 

　　３ 租税特別措置法による登記の税率の軽減…………………… 714

 

　第３節 印紙税の取扱い……………………………………………… 716

 

　　１ 合併契約書……………………………………………………… 716

 

　　２ 合併存続会社等が訂正して発行する株券…………………… 717

 

　第４節 事業所税の取扱い…………………………………………… 718

 

　　１ 概要……………………………………………………………… 718

 

　　２ 免税点…………………………………………………………… 718

 

　　３ 課税団体………………………………………………………… 719

 

　　４ 被合併法人の事業所税………………………………………… 719

 

　第５節 その他の税の取扱い………………………………………… 720

 

　　１ 不動産取得税・自動車税……………………………………… 720

 

　　２ 特別土地保有税………………………………………………… 720

 

第Ⅳ部 処理例 …………………………………………………………　721

 

第１章 兄弟会社の無対価合併…………………………………………722

 

　　１ 設例……………………………………………………………… 722

 

　　２ 会計処理………………………………………………………… 724

 

　　３ 税務処理………………………………………………………… 726

 

　　４ 別表処理………………………………………………………… 730

 

第２章　個人株主の会社の合併で特定資産譲渡等損失額がある場合 734

 

　　１ 設例……………………………………………………………… 734

 

　　２ 会計処理………………………………………………………… 737

 

　　３ 税務処理………………………………………………………… 738

 

　　４ 別表処理………………………………………………………… 740

 

　　５ 別表処理上の注意点…………………………………………… 744

 

第３章　買収した100％子会社を吸収する合併で繰越欠損金の利用制
　　　　限が課される場合………………………………………………746

 

　　１ 設例……………………………………………………………… 746

 

　　２ 会計処理………………………………………………………… 748

 

　　３ 税務処理………………………………………………………… 750

 

　　４ 別表処理………………………………………………………… 751

 

　　５ 別表処理上の注意点…………………………………………… 756

 

 

第Ⅴ部 ヤフー事件最高裁判決文……………………………… 　　　761

第Ⅰ部 合併の検討

 

第１章　組織再編成の目的

第２章　合併と他の組織再編成との比較

　　　　合併のモデルスケジュール 合

 

 

　PDF：第Ⅰ部　合併の検討